一、出海合规的新时代背景与制度框架

中国企业全球化已由规模扩张阶段进入合规竞争阶段，首部对外投资行政法规《国务院关于对外投资的规定》构建了境内与境外双维度的统一法治框架。

1.1 出海合规的新时代背景

2025年，中国全行业对外直接投资约1.2万亿元人民币，比上年增长7.4%。对外直接投资流量2135.8亿美元，比上年增长11.1%，对外投资存量3.4万亿美元，连续9年保持全球前三，占全球投资的比重增加到7.4%。截至2025年末，中国在境外设立企业5.8万家，遍布190个国家和地区。中国企业全球化已由以贸易、成本和市场机会为主要驱动力的阶段，进入制度适配、全球运营和合规能力竞争的阶段。 

1.2 统一法治框架的建立

2026年6月1日，国务院总理李强签署第837号国务院令，公布《国务院关于对外投资的规定》，自2026年7月1日起施行。这是中国首部专门规范对外投资的行政法规，共34条，从适用范围、总体要求、支持服务体系、管理监督框架、权益保护机制及法律责任六大维度构建完整制度框架。《规定》第2条将“投资者”明确界定为中国境内的企业、其他组织和居民个人，首次将个人境外投资纳入行政法规的统一监管框架，打破了原有部门规章适用范围限于“境内企业”的制度格局。《规定》第5条确立对外投资活动的双向合规原则，要求企业在境内与境外两个维度上同时履行合规义务。第16条要求投资者及其在其他国家投资的企业完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件应对等制度。

表1 《国务院关于对外投资的规定》核心条款与合规要点

二、境内合规：ODI备案核准与国家安全审查

境内合规是中国企业出海的第一道闸门，企业必须完成对外投资（ODI）核准或备案，并前置评估国家安全审查与技术数据管控风险。 随着监管框架的完善，我国已构建起涵盖核准备案、安全审查与技术数据管控的闭环体系，违规者最高面临3年境外投资禁令。

2.1 ODI核准与备案程序

《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，核准机关是国家发展改革委。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目，以及涉及敏感行业的项目。非敏感类项目则适用备案管理。

表2 境外投资境内监管程序对比

2.2 国家安全审查制度

《规定》第15条正式确立境外投资国家安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益的转让、处分进行安全审查。这是我国在行政法规层面首次确立独立的境外投资国家安全审查制度。

安全审查形成“双向闭环”新格局：外资准入安全审查+对外投资安全审查，实现对“引进来”与“走出去”两类跨境投资国家安全风险的统筹防控。违规者最高可被禁止3年从事境外投资。

2026年4月，Meta收购Manus案因安全审查被叫停，国家发改委要求撤销交易，警示企业必须将国家安全因素前置考量。该案基于数据出境、出口管制、技术进出口等实务视角。

2.3 技术数据管控与多部门协同

《规定》第13条将出口管制规则嵌入对外投资审查，明确不得通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、提供技术指导或开展跨境培训等方式，向境外转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，首次在对外投资管理法规中明确禁止以对外投资为名规避出口管制的行为。

《规定》第14条明确，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。企业在推进出海进程时，需将技术出口、数据出境等合规要求与ODI程序同步规划，避免因程序脱节导致交易受阻。

三、东道国合规：国家安全审查与市场准入

中国企业在境外投资面临的最核心合规关卡是东道国国家安全审查，美欧英等主要经济体已全面收紧审查标准，中资并购必须前置评估准入风险。

全球多国针对中企的合规审查持续收紧：欧洲聚焦平台责任、产品安全、国家安全审查，拉美强化反垄断监管，欧美长臂管辖与合规壁垒持续加码。2024年美国财政部颁布的最终规则和2025年特朗普政府公布的“美国优先投资政策”总统备忘录全面升级了美国外资安全审查制度，对中国企业具有较强的针对性，给中资企业赴美投资带来特定行业上市门槛提高、投资成本显著上升、交易风险与不确定性加剧等挑战。

3.1 主要经济体安全审查制度对比

表3 主要经济体外资安全审查制度对比

3.2 欧盟及成员国审查机制

2019年3月，欧盟通过《关于建立欧盟外国直接投资审查框架的条例》，该条例于2020年10月11日起全面适用，为欧盟成员国建立和强化外商投资安全审查机制提供统一框架。在具体执行层面，各成员国持续加大干预力度。2025年9月，闻泰科技旗下安世半导体遭遇荷兰政府干预，荷兰依据Vifo法案对半导体等敏感技术领域的外资收购行使审查权。匈牙利德布勒森市长勒令恩捷股份停止当地全部生产经营活动，匈牙利新总理宣布全面审查比亚迪当地投资项目。

3.3 英国国家安全审查机制

2021年，英国通过《国家安全与投资法》（2022年1月生效），确定17个强制申报领域，并赋予政府广泛的主动审查权。对于一般已经完成的交易，政府原则上可在交易完成后五年内启动审查。该法案大幅扩大了管辖范围，中资企业在人工智能、通信、量子等敏感领域开展并购前必须进行强制申报评估。

3.4 投资壁垒调查制度应对

当中国投资者在境外遭遇投资壁垒或其他经营障碍时，国内主管部门提供了制度化的救济渠道。《规定》第23条建立投资壁垒调查制度，主管部门可以依法开展调查，并根据调查结果采取调整国别投资政策、禁止或限制有关货物技术进出口等措施。企业在遭遇东道国无理审查或歧视性待遇时，应积极收集证据并向主管部门申请启动调查，通过国家层面的政策反制维护自身合法权益。

四、数据跨境合规：GDPR与中国数据出境新规

中国企业出海面临双向数据合规约束，必须在满足中国数据出境监管要求的同时，应对欧盟等东道国严格的数据本地化与跨境传输审查。合规审查需前置嵌入业务流程，构建分类分级与全周期的数据出境管理机制。

4.1 欧盟GDPR执法态势与审查逻辑

欧盟监管机构认定中国数据保护法律框架无法提供与GDPR同等保护水平，监管重点不在于企业自身采取的技术或合同防护措施，而在于数据流向国本身是否被认为能提供与欧盟实质等同的保护水平。截至2024年6月，GDPR累计开出罚单超35亿欧元，规定罚款最高达全球营业额4%或2000万欧元。

2025年4月30日，爱尔兰数据保护委员会针对TikTok作出处罚决定，认定其在中国境内远程访问欧洲经济区用户个人数据违反GDPR，处以5.3亿欧元罚款，并要求6个月内合规，否则暂停向中国传输数据。2026年5月，爱尔兰DPC对SHEIN启动调查，查明其是否违反GDPR将欧盟用户个人数据传输到中国；此前欧盟数字权利中心NOYB已于2025年1月投诉6家中国企业违反GDPR跨境传输个人数据。

表4 欧盟GDPR重大执法案例

4.2 中国数据出境制度与监管创新

中国构建了以数据分类分级为基础的出境监管体系。上海率先全域实施数据出境负面清单管理，负面清单涵盖金融、航运、商贸和气象等4个行业领域，共涉及9个具体场景、29个数据子类、109个数据项。清单外的数据向境外提供可免予申报评估、订立合同、通过认证。

《规定》第22条与《数据安全法》第36条共同反映的监管思路，要求企业将数据合规审查前置嵌入境外争议解决、监管调查及执法应对机制，把数据分类分级、出境评估、出口管制审查和保密审查纳入标准响应流程。

4.3 企业数据跨境合规应对路径

企业应对数据跨境合规挑战，需建立双向合规审查机制，兼顾中国数据出境申报要求与东道国保护水平认定标准。核心应对路径如下：

1. 开展数据资产盘点与分类分级，识别重要数据与核心数据，界定受控数据范围与出境场景。

2. 评估东道国监管要求，针对欧盟审查逻辑审查数据流向国保护水平，部署本地化存储或同等保护替代方案。

3. 落实出境前置审查机制，将数据出境安全评估、标准合同订立与认证机制嵌入业务标准流程。

4. 建立境外执法响应机制，在应对境外争议解决与监管调查时，同步启动数据合规审查与出口管制阻断审查。

五、出口管制与经济制裁合规应对

出口管制与经济制裁已成为中国企业出海面临的最具域外效力与杀伤力的合规风险，企业必须建立“美欧管制清单穿透排查+中国反制裁阻断应对”的双向合规机制。美国通过商务部工业和安全局（BIS）与财政部外国资产控制办公室（OFAC）构建了严密的管制与制裁网络，中国则通过《反外国制裁法》等工具提供法律护盾。企业需在两者间精准测算合规成本，保障跨境贸易安全。 

5.1 美国出口管制清单体系与50%规则

美国出口管制制度由商务部工业和安全局（BIS）依据《出口管理条例》（EAR）管理实体清单，由财政部外国资产控制办公室（OFAC）依据多项法规管理SDN清单（特别指定国民和被封锁人员名单）。2018年《出口管制改革法案》（ECRA）将“新兴和基础技术”纳入管制范畴。

2025年9月29日，美国BIS发布临时最终规则，将50%规则扩展至实体清单、军事最终用户清单和特定SDN清单项目。即任何由清单实体直接或间接持有50%及以上股权的实体，即使未被明确列名，也将自动受到相关限制，大幅扩大了受管制范围。

表5 美国主要出口管制与制裁清单对比

5.2 OFAC经济制裁与次级制裁风险

OFAC制裁具有极强的域外效力。2026年4月24日，OFAC以“参与伊朗石油交易”为由对恒力石化（大连）炼化有限公司等五家中国炼化企业采取制裁措施，列入SDN清单。2026年5月19日，OFAC以涉伊朗“影子银行”及“影子船队”为由将4名个人、28个实体及19艘关联船只列入SDN清单。

SDN清单的次级制裁机制具有域外效力：即使企业不受美国管辖，若与SDN企业发生交易，可能被OFAC列入SDN清单。被列入后，企业在美国境内或由美国人控制的所有资产将被冻结，美国人不得与其交易，几乎面临全方位商业绞杀。

5.3 中国反制裁与阻断法律工具应对

面对域外不当制裁，中国已建立反制法律工具体系：《反外国制裁法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《不可靠实体清单规定》。2026年5月，中国首发阻断禁令，制衡美国单边制裁，企业可主动运用阻断规则、反制裁规则依法维护正常交易权益。

在法律对抗之外，企业应善用金融护盾。《规定》第8条鼓励政策性保险机构为投资者对外投资提供海外投资保险等服务，为企业提供金融护盾。企业应善用国家提供的政策性保险和金融工具重构合规成本。

六、海外经营合规：劳工、ESG与反垄断

海外经营合规已成为决定中企出海成败的核心壁垒，企业须从劳工用工、ESG供应链及反垄断申报三方面重构运营体系。截至2023年5月，因涉嫌欺诈和贿赂等原因被禁止承接世界银行资助项目的企业名单达到179个，近三成受访“走出去”企业在东道国投资及生产经营过程中遇到过合规问题。

6.1 劳工用工与商业模式的合规冲突

东道国劳工法规对国内出海企业的传统商业模式构成直接冲击。2025年9月，澳大利亚汽车服务与维修监管机构向5家中国车企发出合规警告，指控其违反当地维修数据开放规定，每家最高面临1000万澳元罚款。其核心矛盾在于国内“前端让利、后端补血”的商业模式遭遇了海外监管机构对车辆数据开放权的强制要求。企业须在进入东道国前，全面排查当地劳动法对工时、解雇及数据权益的强制规定，避免商业模式水土不服。

6.2 ESG尽职调查与供应链穿透

欧盟已搭建“披露要求层-尽职调查层-市场准入层”三层ESG监管架构，强制企业对供应链开展人权与环境尽职调查。

表6 欧盟ESG三层监管架构

此外，2026年8月25日，十四届全国人大常委会第二十四次会议首次审议《反跨境腐败法（草案）》，草案共六章四十七条，首次将企业廉洁合规明确为法定义务，并设立反制和阻断机制，衔接《反外国制裁法》等既有制度。企业须将廉洁合规纳入海外用工与供应链管理的全流程。

6.3 反垄断申报与境外竞争合规

随着我国外贸规模扩大与“内卷式”竞争加剧，反垄断合规压力上升。市场监管总局对2021年发布的《企业境外反垄断合规指引》进行修订，形成《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》，引导企业增强海外反垄断合规意识。企业在海外并购、设立合资公司或参与行业协会活动时，须严格评估经营者集中申报义务，防范价格串谋与市场分割风险。

七、企业合规体系建设与实务建议

企业出海合规体系搭建应以合规体检为起点，依托全周期风险管理机制，并深度整合专业服务支持资源。

7.1 合规体检与全周期风险管理

《中央企业合规管理办法》明确合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约等要求。《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）将“依法合规”列为境外投资第一原则，要求遵守我国和投资所在国法律法规、商业规则和文化习俗。

企业出海前应进行“合规体检”，排查现有和未来投资计划中的项目是否属于鼓励、限制或禁止的目录，将合规审查前置到投资决策阶段而非签约后。企业应建立“全球统一底线、区域风险框架、国别具体规则”的分层合规体系，设立专门合规团队持续追踪目标国立法与执法实际，借助数据库对风险进行量化评估，在欧美等关键市场设立具有实质决策权的合规岗位。

表7 企业出海合规体系建设阶段与要点

7.2 专业服务支持与实务建议

国家健全海外综合服务体系，中国贸促会已建立服务境外投资专项工作机制。《关于进一步完善海外综合服务体系的指导意见》及《企业境外廉洁合规工作指引》《企业境外履行社会责任工作指引》等政策文件相继发布。企业应积极对接上述平台，在投中执行与投后运营阶段引入外部专业法律顾问与合规咨询机构，确保从投资前到投资后全面强化合规管理，符合目标国家的法律法规和政策要求。

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出海网创始人王浩

祝中国出海企业家朋友们：

时代浪潮奔涌向前，全球化机遇与挑战并存。在此，谨代表出海网，向每一位勇于开拓海外市场的中国企业致以诚挚祝福。

愿各位企业乘风破浪，深耕海外、稳健布局，在全球舞台上展现中国力量。出海网将始终坚守初心，链接全球资源，做好企业出海路上的坚实伙伴，与大家携手并肩、合作共赢，共赴全球化新征程！

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